転職前に知っておくべきM&A実務の流れとは？領域別の仕事内容を解説
「M&A業界に転職したいが、実務のイメージがつかない」
「M&AアドバイザリーとFASで迷っている。具体的に仕事内容の違いがあるの？」
転職先企業の実務についてイメージしておくことは、転職において非常に重要です。
いざ転職してイメージが違うと、やりがいやモチベーションの低下にもつながります。
今回はM&A実務の概要と流れ、領域別の実務について解説します。
最後まで読めば、M&A実務の流れを掴み、転職希望の企業でどんな仕事をするかイメージできるでしょう！
また、M&A仲介やFAS業界に興味のある方はこちらをご覧ください。
１．領域別｜M&A実務の内容
M&A業界には大きく分けて、M&A仲介会社、FAS、M&Aアドバイザリーの3つの領域があります。
それぞれ基本的な目的は同じであり、売却希望企業・買収希望企業となる企業との接点を構築の上、M&Aを成約させることにあります。
しかし、M&A会社の領域によって、そのアプローチ方法や実務、関わり具合は異なってくるため、M&A業界への転職をお考えの方は、違いをぜひ理解しておきましょう。
- M&A仲介会社のM&Aフローと実務
- FASのM&Aフローと実務
- M&AアドバイザリーのM&Aフローと実務
1つずつ説明します。
（１）M&A仲介会社のM&Aフローと実務
M&A仲介会社は、買い手・売り手双方の間に立って仲介を行う立場です。
企業の選定からクロージングまでを一貫して行います。
- 相手企業の候補の選定
- バリュエーション
- 基本合意書の作成と締結
- デューデリジェンス
- 最終契約
次にフェーズごとに解説していきます。
＃１：相手企業の候補の選定
M&A仲介会社はまず、買収先の企業の候補選定を行います。
事業内容や売上高、事業エリアなどの一定基準に沿ったロングリストを作成し、さらに絞り込んで2～3社に絞りこんだショートリストを作成し、最終候補を選定することになります。
また、企業の売却・買収という機密事項をやり取りするため、ショートリストの作成後、実際の交渉段階に入る前に、M&Aを進める上で知り得た企業の重要な情報をM&A以外のビジネスで悪用させないために、『秘密保持契約書 NDA（Non Disclosure Agreement）』を交わすのも重要な業務の1つです。
加えて、売却希望企業は、自社の社内情報や財務情報を買取希望企業候補に伝えるための資料を作成する必要があります。
この資料は、秘密保持契約書締結前であれば『ノンネームシート』、締結後であれば『企業概要書（IM, Information Memorandum）』と呼ばれるものです。
企業にとって”売却の検討段階である”ということは大きな機密事項であるため、自社名を伏せつつ、自社の価値や魅力を伝える資料を作成することが非常に重要となります。
そのため、買収希望企業を前向きにさせる『ノンネームシート』または『企業概要書（IM, Information Memorandum）』が作成できるよう売却希望企業をサポートすることが、重要な業務になります。
その後、M&Aアドバイザーは、売却希望企業側が開示している情報をまとめて、買収希望の企業経営者へ提案を行います。
＃２：バリュエーション
次のステップとして、M&A仲介会社ではバリュエーション、つまり企業価値評価を行います。
バリュエーションとは、売却希望企業の財務状態や成長性、上場企業の株価を参考にして企業価値を算定すること、つまり『M&Aにおける買取価格を決定する作業』であり、M&Aプロセスの中でも非常に重要なフェーズです。
できるだけ高値で売りたい売却希望企業とできるだけ良いものを安く買いたい買収希望企業、それぞれの思惑がありますが、M&A仲介会社は売却希望企業と買収希望企業の間に立って公平な立場で関わらなければなりません。
また、売却希望企業側がM&Aの相場や企業の実態にそぐわない楽観的な売却希望金額設定を設けていては、いつまでたっても買収希望企業が現れず、最終的には売却希望企業側も困ることになってしまいます。
それを避けるために、M&A仲介会社は、会計・税務・法律などの視点から、できる限り第三者目線で売却希望会社について正確なバリュエーションを実施する必要があります。
バリュエーションの方法としては、3つ方法があります。
- マーケットアプローチ
- インカムアプローチ
- コストアプローチ
各アプローチによって計算結果には多少のばらつきが出ますが、真の適正価格は次のステップでの交渉によって決まるため、このフェーズでは可能な限り正確で客観的なバリュエーションを行うことが重要となります。
＃３：基本合意書の作成と締結
M&Aに必要な事前の作業が終わると、実際のM&Aの交渉がようやく始まります。
まず企業のトップ同士が対面し、企業風土や理念など書面ではわからない部分を確認する顔合わせが行われます。
この時点では、買収金額や条件などの交渉は行われることはまずありません。
その後、M&A仲介会社が間に入って、バリュエーションをもとに買収価格や条件、従業員の処遇など一般的な条件の確認やすり合わせが行われることになります。
売却希望企業が複数の買収希望企業の中から売却先を決めた後に、『基本合意書（MOU／Memorandum of Understanding）』また『意向表明書（LOI／Letter of Intent））』の締結のフェーズに進みます。
『基本合意書』『意向表明書』とは、デューデリジェンス（DD）などの本格的なM&A工程に入る前に互いの認識のすり合わせのために交わされる契約書であり、その時点までに当事者間で合意した事項が記載されるものです。
M&A検討段階で作成する『基本合意書』『意向表明書』には、以下のような条項について記載されます。
- 当事者の了解事項
- 法的拘束力や契約条件
- 日程やデューデリジェンスへの協力義務の記載
- 費用分担や独占交渉権
- 有効期間管轄・準拠法
- 独占交渉権 など
基本的にこの内容には法的拘束力はありませんが、『独占交渉権』（売却希望企業が単独の買収希望企業以外と交渉できなくなる権利）には法的拘束力があるため注意が必要です。
双方のトップ同士の会談などを経て、本格的な交渉に入るために上記の内容を取りまとめた書類を作成するのも、M&A仲介会社の重要な実務です。
＃４：デューデリジェンス
『デューデリジェンス（DD）』とは、様々な面から売却希望会社に対する客観的な調査を行い、評価を行うことです。
売却希望企業側から提出された情報が既にありますが、これらは売り手側からの一方的なものであり、買収希望企業にとっては客観性や信頼性に欠ける面があることも否めません。
デューデリジェンスは、買収希望企業が売却対象企業やその事業等に対する実態を事前に把握し、その会社を買収した後に大きな問題が生じないかを確認するための重要な調査となります。
デューデリジェンスでは具体的に以下の調査・評価が行われます。
- 財務デューデリジェンス
- 法務デューデリジェンス
- 労務デューデリジェンス
- ビジネスデューデリジェンス
デューデリジェンス最終的な交渉プロセスに進むかどうかを判断するフェーズであり、この内容によってはここでM&Aが不成立となる場合も珍しくはありません。
売却希望企業を調査するデューデリジェンスによって、M&A取引の方針や内容、取引価格・取引条件を具体的に決定することとなるため、M&Aプロセスの中でも重要な業務であると言えるでしょう。
また、デューデリジェンスの結果は、株主に対する説明にも活用されます。
＃５：最終契約
これまでのプロセスによってM&Aの合意が得られると、最終契約のフェーズになります。
M&Aの最終契約段階では、『最終契約書（DA／Definitive Agreement）』の作成を行うことになります。
『最終契約書』は、『基本合意書』『意向表明書』を前提に、デューデリジェンスをもとに交渉で決定した内容が盛り込まれ、売買合意やクロージングの条件、制約事項や補償内容、解除事項について記載されます。
- 売買条件（取引対象物の特定、取引価格、支払い方法など）
- 売買の合意
- クロージング条件
- 表明保証
- 補償
- 解除事項
- その他雑則
この契約書の締結によって、M&Aが成立することになります。
なお、最終契約を締結してM&Aが完了した後にも、経営統合『PMI』という重要な業務が残っています。
経営統合『PMI』とは、M&Aが成立した後、統合による効果の最大化を目的として行われる一連のプロセスのことです。
新組織体制のもと、買収後の従業員の処遇や働き方、制度、風土統合に向けて、戦略を決めて実施するまでがM&A仲介会社の仕事です。
さらに、M&A仲介の転職事情や代表的企業など、より詳しく知りたい方はこちらをご覧ください。
（２）FASのM&Aフローと実務
FAS（financial advisory service）とは、企業の財務領域に特化したサービスを提供する会社です。
M&Aの案件では、FASは主に買収希望企業に代わってM&A戦略立案からM&Aにかかわるデューデリジェンス、バリュエーションなどのアドバイザリーサービスを提供します。
- M&A実行への戦略の立案
- 買収先の企業調査・DD
- PMI
M&A仲介会社と異なるのは、FASは片側の支援を行うという点であり、クライアント企業の最大の利益のために尽くすことが重要となります。
なお、M&A仲介会社のようにM&Aの最初から最後までをサポートする場合と、一部の業務のみを請け負う場合があり、案件によって業務内容・支援内容は異なります。
ここでは、M&A全体を請け負う場合を例に、どのような業務を行うのかを見ていきましょう。
＃１：M&A実行への戦略の立案
FASのM&Aサービスでは、M&A戦略の立案を行います。
M&A戦略の提案とは、M&Aによって企業の発展を考えている立場から、他社を買収することによってどのような利益や事業の成長が期待できるかなどのアドバイスを行うことです。
FASに依頼する企業はM&Aの買い手側が多いですが、場合によってはM&Aの売却希望企業から依頼されることもあるため、双方の立場や考え方を理解することが重要になります。
クライアント企業のトップ・経営者層にM&A戦略の立案を行うだけでなく、策定までを担当して具体的な方向性を決定することもあります。
＃２：買収先の企業調査・デューデリジェンス
FASのメインの業務となるのが、買収先の企業を調査し、デューデリジェンスを行うことです。
ここからの基本的な流れは、M&A仲介会社のフローと同じですが、FASの場合はクライアントの多くが買い手側であるため、M&Aによって最大限の利益を出せるよう、メリットやシナジー効果が大きくなる買収先企業を探します。
有望な企業が見つかれば、その企業の財務調査や企業価値を判断し、最終的にデューデリジェンスを行います。
その後、売却希望企業側の担当者と交渉を行い、『最終契約書』を締結してM&Aが成立することになります。
＃３：PMI
M&Aが成立後、M&A仲介と同じくFASもPMI業務を行います。
具体的には、理処理や就業規則、社内システムや人事制度なども統合し、1つの企業として再スタートが切れるように調整する仕事です。
上述しましたが、FASではM&A案件で上記のすべて業務を行うわけではありません。
クライアント企業からの要望や状況に合わせて、M&Aに関わる業務全体を支援する場合もあれば、一部の業務に特化して担当する場合もあります。
さらに、FASの転職事情や代表的企業など、より詳しく知りたい方はこちらをご覧ください。
（３）M&AアドバイザリーのM&Aフローと実務
M&Aアドバイザリーは、M&Aを検討している会社にアドバイスを行う仕事です。
売却希望企業もしくは買収希望企業どちらかとアドバイザリー契約を結び、M&Aに関するさまざまなフェーズでアドバイスや取りまとめを行い、クライアント企業の最大の利益になるようにM&Aを成約までサポートします。
- クライアントの依頼に基づくM&A戦略策定
- DD
- 取引条件の交渉
- 取引執行
- PMI
基本的に、クライアント企業と関わるスタンスはFASと同じですが、クライアントが買い手か売り手かによって業務内容が変わります。
次にM&Aアドバイザリーの実務について1つずつ説明します。
＃１：クライアントの依頼に基づくM&A戦略策定
M&Aアドバイザリーは、買収希望・売却希望の双方の企業がクライアントになる可能性があります。
クライアントの立場に応じて、経営陣へM&A戦略のアドバイスや立案を行うのが仕事です。
買い手がクライアントの場合は、買収先企業の選定もここで行います。
＃２：デューデリジェンス
M&Aアドバイザリーも、デューデリジェンス業務を行います。
M&Aの最終段階では、デューデリジェンスの結果を見て買収が適切かどうかの判断をするため、非常に重要な業務といえるでしょう。
公認会計士や弁護士などの専門家に依頼して契約書や会計帳簿等をチェックし、企業の実態を把握しながら最終的にヒアリングを行い、買収先の企業の実態を調査します。
＃３：取引条件の交渉
M&Aアドバイザリーでは、取引条件の交渉も行います。
クライアント企業の立場（売却希望か買収希望か）に応じて、取引先との売買条件の交渉や合意の席に立ち合い、会議の進行・サポートをします。
＃４：取引執行
M&Aを行うにあたり、取引を実現させるためのアドバイスを行うのも実務の1つです。
具体的には、買収希望の企業がクライアントの場合は買収資金の調達アドバイス、売却希望の企業がクライアントの場合はM&Aに向けて組織統合などを行います。
＃５：PMI
最終的にM&Aが合意に至った後の、経営統合（PMI）もサポートします。
- 経営面
- 制度
- 労務
- 事業
- 理念
2つの会社を統合するために必要な行程で、どのように統合作業を行うかのアドバイスを行います。
２．M&A実務で重要な３つのポイント
M&A仲介会社・FAS・M&Aアドバイザリーは、それぞれ立場や携わるフェーズが異なりますが、どの会社であっても次の3つの点を常に念頭においてクライアント企業を支援することが重要です。
- 企業経営者に敬意を払う
- 常に専門的かつ最新の知識・情報の収集に努める
- M&Aはそれ自体が目的ではなく、その後の企業の発展が目的であることを意識する
次の3点は、M&Aの成功に欠かせないポイントなので覚えておきましょう。
（１）企業経営者に敬意を払う
1つ目のポイントは、企業経営者に敬意を払うことです。
M&Aに携わる際、売却希望企業・買収希望企業どちらのオーナーに対しても敬意を持って丁寧に対応することが重要です。
特に、FASやM&Aアドバイザリーで買収希望企業がクライアントであった場合、売却希望企業のオーナーに対して「買ってやる」という相手の尊厳を踏みにじるような態度・発言・条件提示は言語道断であり、破談のもとです。
M&Aは、双方にとってメリットのあるものでなければなりません。
そのためには、売り手側・買い手側どちらの企業に対しても敬意を持って対応するようにしましょう。
（２）常に専門的かつ最新の知識・情報の収集に努める
2つ目のポイントは、常に専門的かつ最新の知識・情報の収集に努めることです。
M&Aはどれをとっても同じものはなく、案件を重ねるごとにスキルや知識は蓄積されていきますが、以前の案件の経験をそのまま生かすことができる、という場面は多くないと思われます。
さらに、常に売り手・買い手双方にとってメリットとシナジー効果を生み出すM&Aを成立させるためには、より正確なバリュエーションや交渉が欠かせません。
そのためには、刻々と変化する業界や世情、経済、市場等に関する豊富な知識・情報を常に学び続けることが必要になります。
今後も増加するとみられるM&Aに関わる者として、常に専門的かつ最新の知識・情報の収集に努めるようにしましょう。
（３）M&Aはそれ自体が目的ではなく、その後の企業の発展が目的であることを意識する
3つ目のポイントは、M&Aは実行後の企業の発展が目的であることを意識することです。
M&Aは、単に企業と企業をつなげることが目的ではありません。
M&Aによって後継者問題の解決や事業領域の拡大、業界再編に備えた経営基盤の強化など、企業が抱える課題解決の実現とその後の発展につながるものでなければ、それは真のM&Aの成功ではありません。
M&Aは成立がゴールではなく、むしろそこからがスタートであることを常に意識し、「企業の最大のメリットになるM&Aの実現」に軸を置いて業務に取り組む担当者の熱意や姿勢は、経営者にしっかりと伝わるものです。
それこそが、M&A実務で重要なポイントであり、成約の秘訣といっても過言ではないでしょう。
３．転職市場で人気の高いM&A会社
最後に、M&Aの転職市場で人気の高いM&A会社を紹介していきます。
M&A業界は軒並み平均年収が高く、特に、M&A仲介会社には東洋経済『平均年収｢全国トップ500社｣ランキング』（上場企業）でも毎年上位に入賞するような高年収を得られる企業が多いのが特徴です。
- 株式会社日本M&Aセンター
- M&Aキャピタルパートナーズ株式会社
- 株式会社ストライク
- M&A総研ホールディングス
- フロンティア・マネジメント株式会社
次に1つずつみていきましょう。
（１）株式会社日本M&Aセンター
1つ目の人気M&A会社は、株式会社日本M&Aセンターです。
日本のM&A業界のパイオニアといっても過言ではないほど有名な企業で、3大M&A仲介会社の1つとして転職市場でも人気の高いM&A仲介会社です。
全国の金融機関や士業などが属するネットワークは、M&A仲介会社の中でもトップクラスであり、膨大な情報と豊富な実績、スピーディな対応に定評があります。
平均年収は1,202万円であり、高年収を求める人にとっても魅力的な企業といえます。（出典：東洋経済『｢平均年収が高い会社｣ランキング全国トップ500』2023年3月）
（２）M&Aキャピタルパートナーズ株式会社
2つ目の人気M&A会社は、M&Aキャピタルパートナーズ株式会社です。
「平均年収が最も高い企業」として有名なM&A仲介会社で、その金額は2,688万円といわれています。
M&Aに取り掛かる着手金が無料・売却希望企業と買収希望企業それぞれに専任のM&Aコンサルタントが1人で最終契約まで一貫してサポートを行うなど独自の手法で数々のM&Aを成功させています。
（３）株式会社ストライク
3つ目の人気M&A会社は、株式会社ストライクです。
公認会計士が主体になって設立されたM&A仲介会社であり、専門性の高さに定評があります。
また、日本で初めてインターネットをM&Aに導入（M&Aプラットフォーム『SMART』）したことでも有名です。
平均年収は1,432万円であり、平均年収ランキングでは10位に入っています。
（４）M&A総研ホールディングス
4つ目の人気の会社は、M&A総研ホールディングスです。
M&A総研ホールディングスは、年成約件数・成約スピードナンバーワンのM&A仲介会社です。
様々な業界・規模のM&Aを手掛けており、実績も豊富で、23年8月末に東証プライム市場へ上場市場区分を変更している伸び盛りの会社です。
最先端AIテクノロジーを導入してAIマッチングシステムにより効率的かつ網羅的なマッチングが可能です。
平均年収は、2022年9月期の決算報告書によると、入社2年目では営業部門全体で約1,440万円、入社3年目では約2,320万円とかなりの高水準となっています。
（５）フロンティア・マネジメント株式会社
5つ目の人気の会社は、フロンティア・マネジメント株式会社です。
フロンティア・マネジメントは、ビジネス､金融､会計､法律など企業経営に関わる各専門分野の専門家によって構成された経営支援・M&Aアドバイザリーです。
中小企業における事業承継のためのM&Aにも強く、国内だけでなくアメリカや東南アジアとの海外企業とのM&A案件にも強みをもっています。
平均年収は1,233万円で、年収ランキングで22位にランクインするなど、高年収の企業としてもおすすめです。
まとめ
今回はM&A業界の実務について解説しました。
M&A仲介では、買収準備から経営統合まで、一貫してサポートすることが多いです。
FASは、財務面でのアドバイスがメインなので、デューデリジェンスなどの企業価値の精査を主に行います。
M&Aアドバイザリーは、クライアントが買い手か売り手かによって業務内容が変わることがありますが、戦略策定から総合的にM&A支援を行う仕事です。
転職の検討前に実務を把握し、転職後自分が担当する仕事のイメージをつけておきましょう。
また、M&A仲介やFAS業界の転職事情や転職のコツなどより詳しく知りたい方はこちらをご覧ください。
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